“下周一見。”上周六，王石這條發出來很快又刪掉的微博，暗示了這個星期一將是個不平常的星期一。 　　很多人的期待是，今天王石會不會帶著一顆“毒丸”出現，讓野蠻人寶能系措手不及？ 　　很多人問我，王石早干嘛去了，“君萬之爭”已經過去了20年，為什么這20年里萬科沒做好股權層面的安排，或者說，王石沒有提前造出一顆“毒丸”，以防止野蠻人入侵？ 　　這是個好問題。1994年的“君萬之爭”是萬科歷史上的第一次野蠻人入侵事件，此后，王石引入華潤成為萬科的第一大股東。華潤基本不干涉萬科的內政，沒有后顧之憂的萬科進入高速增長期。那會不會因為萬科承平日久、日子太舒服，王石為首的管理層忘記了“君萬之爭”？我認為不太可能。 　　我對王石和郁亮有多次采訪，曾經問過他們萬科史上最嚴重的危機事件有哪些，他們的答案中都有“君萬之爭”，以他們的智慧，不可能忘記那次刻骨銘心的大事件。萬科的股權極度分散，而創始人王石沒有股權，這讓萬科隨時都有可能變成一個誰都可以插手的無主之地。基于此，我認為，萬科股權變化對王石、郁亮應該是警鐘長鳴、天天關注的事情，這關系著他們的去留，也關系著萬科的基因、萬科的文化、萬科是否能夠按照他們的戰略意圖發展等等。因此，不太可能是他們的疏忽導致沒有提前做好防御野蠻人的準備。 　　王石沒有提前制造出“毒丸”，與中國的資本市場制度應該大有關系。 　　“在國內和香港資本市場，依據《證券法》、《公司法》等要做到防止惡意收購是很困難的，因為同股同權，那就無法對惡意收購和現有股東進行差別對待。”硅寶科技（300019.sz）董事長王躍林說，按國內監管法規A股公司都很難有毒丸計劃，“馬云就是因為這個，放棄了阿里在香港上市，轉而到美國上市。美國資本市場同股不同權，阿里的管理層股權也很少只有7%，但擁有在董事會內提名多數董事的權利。這就使得馬云及管理團隊能夠掌控公司，但是萬科管理層就沒有辦法解決這個問題。” 　　非不愿也，是不能也。對于萬科遭遇的制度難題，王躍表示同情：“萬科是楷模，靠制度、靠職業經理人把公司做大，創造股東價值、客戶價值、社會價值。但是現在因為別人的錢多就拿走，很不公平。為了中國資本市場健康發展、為現代企業制度延續，我認為應該支持萬科這種模式繼續發展。” 　　在美國資本市場，制造出一顆“毒丸”相當便利。一位業界人士接受采訪時說：“在美國敵意收購已經基本不存在，因為很簡單的毒丸就會讓敵意收購者卻步。”在美國，“毒丸計劃”有很長時間的演進。1960、1970年代，美國“高速增長期，也出現過大量資本收購公司的事件。最初，都是按照簡單的資本規則，價高者得，很多公司被收購。但是不久，資本之間的沖突、資本與管理層的沖突，導致大部分被收購的公司都陷入了動蕩，最終影響整個經濟。這樣的情況下，為防止野蠻人的“毒丸計劃”應運而生。“毒丸計劃”不是簡單的遵循“價高者得”的資本規則，經過成熟的資本市場國家的驗證，它更符合社會利益，也是一種更合理的制度。 　　不僅是萬寶之爭，從2014年以來，前海人壽、安邦人壽等險資公司頻頻狙擊上市公司，這和1960、1970年代的美國出現的公司收購潮如出一轍。美國并購潮中出現的問題已經提供了前車之鑒，我們需要反思，價高者得的資本規則是否永遠正確？如果惡意收購大量出現，對產業實體打擊有多大，對經濟影響有多大？ 　　在現有的制度安排下，萬科管理層在努力尋找可能的防御野蠻人的措施。2014年萬科開始推行事業合伙人制度，可以看作一個威力不大的“小毒丸”。這項制度要求萬科一定級別的管理層都要參與員工持股計劃，并且對項目實行跟投制。這就使萬科的管理層從項目到公司，都與萬科綁定，使得管理層對萬科實際控制增強。但這項制度是防御型的，不具備直接的攻擊性，而且實行時間不長，能起到的作用有限。 　　“2012年萬科股價最低的時候只有6塊多，這個時候郁總已經開始防范野蠻人了。以前萬科股價比較高，而且盤子大，所以野蠻人進攻有難度。這一次是把萬科逼得不得不做改變了。”萬科的一位內部人士說，合伙人制度在萬科內部醞釀了一年多的時間，最后才達成共識。 　　“萬科遇到這件事是必然的，沒有前海人壽也有別的公司會來收購。但是早來比晚來好。”清華房地產總裁商會會長金波說，大公司的生態環境都在發生變化，現在已經是一個資本過剩、資本驅動的時代，金融對經濟的掌控力越來越強，萬科對這種生態看上去有些不太適應。他認為即便最壞的情況出現，以王石為首的管理團隊也沒有什么問題，“這個團隊的能力和商業倫理都是典范，即便離開，另支一攤也能做很多事”，但這將是萬科的損失。 　　“其實王石一直是職業經理人不是老板，他為什么要爭？他在爭什么？不是金錢，也不是權力，而是在捍衛企業家精神，捍衛一種價值觀。”金波說。